1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,爱柯迪股份有限公司母公司2022年年初未分配利润1,418,639,386.89元,2022年度实现净利润585,901,184.54元,根据《爱柯迪股份有限公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金58,590,118.45元后,扣除2021年度利润分配172,638,440.00元,2022年度可供分配的利润为1,773,312,012.98元。
根据公司未来发展需求和考虑股东回报,并结合公司现金流量情况,拟以截止2022年12月31日总股本883,258,600.00股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利2.30元(含税)进行分配,共分配利润203,149,478.00元(含税),占2022年合并报表归属于上市公司股东的净利润的31.32%。结余部分1,570,162,534.98元作为未分配利润留存,至以后年度分配。2022年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动,公司将维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。
2022年,受芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地理政治学冲突等诸多不利影响,全世界汽车行业再度经历了疲软的一年。根据盖世汽车每日速递资讯的数据,2022年全球轻型汽车(LV)总销量约为8,100万辆,同比下跌0.6%。其中,新能源汽车渗透率持续提升,展现出强大的发展韧性和发展动力。根据盖世汽车每日速递对全球电动汽车市场的最新研究中,过去五年,全球电动汽车销量取得了飞跃式的发展,从2018年的200万辆上涨至2022年的逾1000万辆,市场占有率从2.5%涨至14%,电气化的浪潮逐渐从单个市场辐射至全球。
根据中国汽车工业协会统计,2022年汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆,同比增长3.4%和2.1%,延续了去年的增长态势。其中新能源汽车持续爆发式增长,全年销量超680万辆,市场占有率提升至25.6%,逐步进入全面市场化拓展期,迎来新的发展和增长阶段。2023年,我国将继续坚持稳中求进总基调,大力提振市场信心,实施扩大内需战略,积极推动经济运行整体好转,实现质的有效提升和量的合理增长。伴随着国家与地方政策的大力扶持、行业本身的巨大潜力、中国汽车消费市场的强劲动力,尤其是在《新能源汽车产业高质量发展规划(2021-2035)》的大力推动下,2023年中国新能源汽车行业有望继续实现稳健发展。新能源汽车的强劲发展势头为公司新能源汽车产品比重持续提升的战略目标提供了良好的市场机遇。
节能减排作为全球经济可持续发展的重要手段之一,慢慢的变成了各国的共识,包括中国在内的不同国家以不同的形式提出碳中和目标,我国的碳中和进展任重道远:目前排放仍在快速增加,目标于2030年实现碳达峰,于2060年实现碳中和。
汽车行业作为各主要经济国家的支柱产业之一,因其产业链长广已成为排放管理的重点行业之一。根据《节能与新能源汽车技术路线》,我国汽车产业的碳排放将力争在2028年前后达峰,到2035年全产业的碳排放量将比峰值降低20%。
轻量化是实现节能减排的重要目标之一,根据测算,汽车重量每降低100kg,燃油车每公里能节约0.5L燃油,在汽油车减重10%与20%的情况下,能效分别提升3.3%与5.0%。新能源汽车减重对于能耗提升更加显著,电动车减重10%与20%的情况下,能效分别提升6.3%与9.5%。铝合金部件是汽车轻量化的核心,且对于传统能源汽车和新能源汽车均具备极其重大意义。
中国汽车工程学会发布的节能与新能源汽车技术路线图中提到,未来我国将大力推进铝合金在汽车上的应用,单车铝用量具体目标为:2025年250kg,2030年350kg 。《节能与新能源汽车技术路线版》确定了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展趋势,汽车轻量化是新能源汽车、节能汽车与智能网联汽车的共性基础技术,是我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展趋势。考虑到中国新能源汽车渗透率的快速提升和节能减排计划的持续推进,将对汽车铝合金压铸产业的发展形成有力的推动。
近年来,公司客户结构在大型跨国汽车零部件供应商为主的基础上不断拓展至新能源主机厂,产品结构从中小件不断延伸至新能源汽车三电系统核心零部件、汽车结构件、智能驾驶等领域;在生产能力、产品品种类型、产品质量等方面得到了众多全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂认可。公司在持续中小件产品竞争优势的基础上,力争至2025年以新能源汽车三电系统核心零部件及结构件为代表的新能源汽车产品占比超过30%,2030年达到70%。公司将围绕这一战略目标布局,实现战略转型升级。
根据《中国汽车产业高质量发展年报2021》显示,全球新能源汽车市场进入高速增长期,市场规模逐年升高,其中中国、欧洲和美国等国家和地区为主要发展力量。目前我们国家新能源汽车行业保持高速增长态势,根据中国汽车工业协会多个方面数据显示,新能源汽车持续爆发式增长,2022年全年销量超680万辆,市场占有率提升至25.6%,逐步进入全面市场化拓展期,迎来新的发展和增长阶段。我国通过多年对整个新能源汽车产业链的培育,所有的环节逐步成熟,丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求,使用环境也在逐步优化和改进。在这些措施之下,新能源汽车慢慢的受到消费者的认可,产销量继续创新高。目前,消费者对于新能源汽车接受度慢慢的升高,新能源汽车市场已由政策驱动转向市场拉动。
新能源汽车催生铝合金压铸新赛道。新能源汽车虽然取消了发动机系统,但其电池包、电驱动系统等壳体仍采用铝合金压材质,且因需集成冷却系统,制造工艺上更为复杂。与燃油车相比,电动车在车身、底盘结构件上更加积极采用铝合金压铸件。随着高真空压铸工艺、大吨位压铸机的发展,铝合金压铸的结构件能够完全满足性能上的要求,使得该类产品在新能源车得以普及。
纯电动汽车不同于传统燃油车,电池+电机取代发动机成为汽车的动力输出系统。电驱动系统模块设计经历了独立式、二合一、三合一和多合一的发展阶段。电驱系统集成更多功能是大势所趋,电驱动壳体的设计也将从独立式走向集成式设计:从分体式简单集成,即减速器、电机和电控有各自独立的壳体设计,到电机、减速器壳体一体化和三大件壳体一体化。随着更多功能集成到电驱动中,壳体也将叠加更多的功能设计。电机、电控及减速器都需要冷却系统,壳体的设计需要考虑冷却管路的设计和布局。这对壳体供应商的产品研究开发和设计能力提出了较高的要求。一体化压铸是汽车结构简化的大趋势。一体化压铸车身是轻量化技术的升级,减少车身零件数量,使得车身结构大幅简化;在轻量化的同时,简化供应链环节,具备降低车重减少电池成本、原材料利用率高、工厂占地面积减少等多种优点,实现汽车组装效率大幅度的提高。随着高真空压铸工艺、大吨位压铸机的发展,铝合金压铸的结构件能够完全满足性能上的要求,使得该类产品在新能源车得以普及。
智能汽车是指通过搭载先进传感器等装置,运用人工智能等新技术,具有无人驾驶功能,逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车。智能汽车通常又称为智能网联汽车、无人驾驶汽车等。智能汽车已成为全世界汽车产业发展的战略方向,发展智能汽车对我国具有重要的战略意义。
智能汽车产业战略的落地,涉及到自动驾驶技术、智慧城市、智慧交通、车联网等多个方面。就自动驾驶而言,高级驾驶辅助系统(Advanced Driving Assistance System,以下简称ADAS)是关键,据华西证券研究所预测,预计ADAS市场规模2025年突破1,500亿元,其中新能源汽车ADAS市场规模增速更快,预计2025年突破1,000亿元。同时,在智能电动车背景下,传统纯机械的转向系统和制动系统逐渐被替代,电控转向和电控制动兴起,线控转向、线控制动技术不断迭代;随着智能化和电动化的深入,转向和制动进入线控转向和线性制控时代。
铝合金基于质量轻、制造复杂和薄壁铸件时尺寸稳定性高,耐腐蚀性强,高导热及导电性,高温下强度依然很高。汽车智能化为铝合金在汽车零部件领域提供了新的发展领域,特别在影像系统、雷达系统、域控系统、中控显示系统、HUD系统、线控转向和线控制动系统等方面具备较大的应用空间。近年来,公司影像系统、激光雷达系统每年供应的产品数量达到数千万只/个。
随着汽车产业新能源、节能减排、轻量化、智能化、模块化的发展趋势,爱柯迪针对汽车用中小型铝合金零部件具有的形状复杂、尺寸精度高、技术标准高、附加价值高的特点,经过近二十年的艰苦努力,尤其是近10年产品制造的生态链建设不断完善,产品销售及其生产规模得到了迅速发展,形成了先进的生产制造技术能力,并掌握了多品种、小批量、多批次生产模式下的生产制造技术,积累了丰富的生产管理经验,凭借拥有优质的客户资源和面向全球销售的市场格局优势,在全球化共享互利、全球化采购成为潮流,汽车零部件国际化分工程度加深的商业环境下,为公司的长期稳定发展及持续性的价值服务赢得机会。
同时,近年来,公司客户结构在大型跨国汽车零部件供应商为主的基础上不断拓展至新能源主机厂,产品结构从中小件不断延伸至新能源汽车三电系统核心零部件及结构件;在生产能力、产品种类、产品质量等方面得到了众多全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂认可,新能源汽车三电系统核心零部件及结构件为代表的新能源汽车产品比重持续提升。公司在持续中小件产品竞争优势的基础上,力争至2025年以新能源汽车三电系统核心零部件及结构件为代表的新能源汽车产品占比超过30%,2030年达到70%。公司将围绕这一战略目标布局,实现战略转型升级。
注:以上数据来源于世界汽车组织(OICA)、中国汽车工业协会、美国铝业协会(Aluminum Association)、达科全球(Ducker Worldwide)、中国产业信息网、中信建投证券、华西证券、东吴证券、中泰证券、中国铸造协会、工业和信息化部、乘用车市场信息联席会、中国汽车工程学会、高工产业研究院(GGII)、中国汽车报、《农业装备与车辆工程》、CNKI《铝合金在新能源汽车工业的应用现状及展望》、盖世汽车每日速递等分析机构的相关资料及报告。
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售,主要产品包括汽车雨刮系统、汽车动力系统、汽车热管理系统、汽车转向系统、汽车制动系统及其他系统,新能源汽车三电系统、汽车结构件、汽车智能驾驶系统等适应汽车轻量化、电动化、智能化需求的铝合金精密压铸件。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
截止报告期末,公司资产总额992,429.43万元,同比增长51.03%;负债总额430,969.96万元,同比增长123.42%;资产负债率(合并)43.43%;归属于母公司所有者权,541,333.20万元,同比增长18.65%。报告期内,公司实现营业收入426,524.12万元,较上年同期上升33.05%;实现利润总额74,212.39万元,较上年同期上升112.73%;实现归属于上市公司股东的净利润64,854.03万元,较上年同期上升109.29%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱柯迪股份有限公司(以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”)第三届董事会第十四次会议于2023年3月21日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议通知于2023年3月11日以电子邮件与电话相结合的方式发出。
本次会议应到会董事8人,实际到会董事8人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议决议有效。
出席会议的董事认真审议了下述议案,并以记名投票表决的方式审议通过如下议案:
三、审议通过《2022年度独立董事述职报告》(报告全文详见上海证券交易所网站)
五、审议通过《2022年度利润分配预案》(详见临时公告,公告编号:临2023-006)
六、审议通过《2022年年度报告及摘要》(报告全文详见上海证券交易所网站)
七、审议通过《2022年度内部控制评价报告》(报告全文详见上海证券交易所网站)
八、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》(详见临时公告,公告编号:临2023-007)
九、审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》(报告全文详见上海证券交易所网站)
十、审议通过《关于聘请2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》(详见临时公告,公告编号:临2023-008)
十一、审议通过《关于2023年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》(详见临时公告,公告编号:临2023-009)
为保障公司健康、平稳地运营,综合考虑公司2023年度生产经营资金需求及业务发展需要,公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币60.00亿元综合授信额度。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定,在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
上述融资方式包括但不限于开立信用证、押汇、提货担保、票据池业务、银行贷款、商业汇票、供应链信用融资等等,融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等,融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
十三、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》(详见临时公告,公告编号:临2023-010)
十四、审议通过《关于新增设立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》(详见临时公告,公告编号:临2023-011)
十六、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》(详见临时公告,公告编号:临2023-014)
公司独立董事已就上述第五、七、八、十、十一、十三、十四、十五项议案发表独立意见,详见同日登载于上海证券交易所网站《独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定,本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1917号)核准,本公司获准向社会公开发行面值总额为1,570,000,000.00元的可转换公司债券,期限6年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,570,000,000.00元,扣除承销与保荐费用后,实际收到募集资金金额为人民币1,555,000,000.00元。上述到位资金再扣除律师费用、注册会计师费用、发行手续费、资信评估费用、用于本次发行的申报资料服务及信息披露费用等其他发行费用合计人民币2,207,075.47元后,实际募集资金净额为人民币1,552,792,924.53元。上述资金已于2022年9月29日到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2022]第ZA15942号《验资报告》。
截止2022年12月31日,本公司累计使用募集资金共计449,938,347.66元,累计利息收入及理财、定存收益扣除银行手续费后净额为9,328,661.84元,尚未使用的募集资金余额为1,114,390,314.18元。
为了规范募集资金的使用与管理保护投资者合法权益,公司按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》的规定,募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理,并严格履行相关审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
本公司及募集资金投资项目实施子公司宁波爱柯迪科技产业发展有限公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。
2022年9月30日,本公司、保荐机构国金证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司宁波江北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2022年9月30日,本公司、宁波爱柯迪科技产业发展有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司江北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。
本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
截至2022年10月24日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币33,687.81万元,该金额经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2022年10月27日出具信会师报字[2022]第ZA16024号鉴证报告。
公司于2022年10月27日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金33,687.81万元。
公司于2022年10月27日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司及控股子公司本次拟对最高额度不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好保本型产品。在上述额度范围内,资金可在12个月内滚动使用。
截至2022年12月31日,本公司2022年度不存在对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。
截至2022年12月31日,本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
截至2022年12月31日,本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
截至2022年12月31日,公司募投项目尚未完成,不存在募集资金结余的情况。
本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为,爱柯迪公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式(2023年1月修订)》的相关规定编制,如实反映了爱柯迪公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查,保荐机构认为:公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,募集资金使用情况与公司披露情况一致。
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 根据2022年外汇汇率走势,为降低汇率波动对爱柯迪股份有限公司(以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”)经营的影响,以积极应对汇率市场的不确定性;在综合考虑2022年年底公司持有外币存量情况,结合2023年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的基础上,本公司拟在2023年度继续开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务。公司及控股子公司累计办理远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务的余额不超过等值36亿元人民币(按照合同约定的币种、汇率计算),自股东大会审议通过之日起一年内有效。
● 该事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示:远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易均以正常生产经营为基础,以真实的贸易背景为依托,以规避和防范汇率或利率风险为目的。但仍可能存在汇率波动风险、内部控制风险、交易对手违约风险、法律风险等其他风险,敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2023年3月21日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于2023年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》。现将有关事项公告如下:
公司业务覆盖全世界汽车市场,出口国外市场的产品主要采用外币进行结算,因出口业务占比较大,汇率出现波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了减少汇率波动对公司利润的影响,使公司专注于生产经营,公司计划开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务。
公司拟办理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务,授权自股东大会审议通过之日起一年内有效,授权累计办理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的任一时点余额不超过等值36亿元人民币(按照合同约定的币种、汇率计算)。授权董事长或总经理在上述额度内负责签署相关协议,由公司财务部负责远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的具体办理事宜。
公司用于开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易的资金来源为公司自有资金,不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种,主要外币币种为美元、欧元、日元。
公司开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易对手主要为银行类金融机构,与本公司不存在关联关系。
1、汇率波动风险:在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出,从而造成公司财务报表上的损失。
1、公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则,不做投机性套利交易,在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易,所有远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务均有正常的贸易背景;
2、公司加强应收账款的风险管控,严控逾期应收账款和坏账,减少预测风险;匹配国际采购业务,让财务报表呈现自然对冲,减少风险敞口;
4、严格内部审批流程,公司制定《金融衍生品交易业务管理制度》,对具体的业务操作进行规范。公司所有远期外汇交易操作由财务部根据情况提出申请,并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准;
5、建立远期外汇交易台帐,建立内部监督制度。财务部专人负责对远期外汇交易、实际结售汇情况进行统计,登记台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合股东大会/董事会授权情况进行不定期的监督检查,并将结果向董事会审计委员会汇报;
6、公司进行远期结售汇、外汇期权业务只允许与具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易,不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
公司按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南,对已开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。
公司开展外汇避险业务与日常经营需求紧密相关,是公司为规避汇率波动风险而采取的措施,有利于保证公司盈利的稳健性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务履行了相关审批程序,符合《公司章程》及有关规定,我们同意该事项在获得董事会批准后提请股东大会审议。
1、公司本次开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
2、公司开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务符合公司实际经营的需要,可以在一定程度上降低汇率波动对公司的影响。
3、公司已制订的远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务内部管理制度较为完备,具有相应的风险控制措施。
4、保荐机构同时提请各投资者关注,虽然公司对远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务采取了风险控制措施,但外汇远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务固有的汇率波动风险、内部控制固有局限性导致的内控失效风险以及由于相关款项的实际回款或付款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险仍有可能对公司的经营业绩产生影响,请广大投资者注意风险。
综上,保荐机构对公司开展上述远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱柯迪股份有限公司(以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”)于2023年3月21日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于新增设立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》,同意增设募集资金专项账户并与相关方签署募集资金监管协议。
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1917号)核准,公司获准向社会公开发行面值总额为1,570,000,000.00元的可转换公司债券,期限6年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,570,000,000.00元,扣除相关的发行费用(不含税)人民币17,207,075.47元后,实际募集资金净额为人民币1,552,792,924.53元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2022]第ZA15942号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。具体内容详见2022年10月1日刊载于上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体《关于签订募集资金专户存储监管协议的公告》(公告编号:临2022-092)。
根据《上市公司监督管理指引第 2 号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定,公司于2023年3月22日会同保荐机构国金证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司宁波北仑支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。
公司(以下简称“甲方”)、杭州银行股份有限公司宁波北仑支行(以下简称“乙方”)、国金证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下:
1、甲方已在乙方开设爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为1181,截至2023年3月22日,专户余额为0万元。该专户仅用于甲方“爱柯迪智能制造科技产业园项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郭煜焘、魏博可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
7、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司2023年3月21日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。会议决议公告已于2023年3月23日刊登于本公司信息公开披露指定媒体《证券时报》及上海证券交易所网站()。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(详细情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(一)现场登记时间:2023年4月21日上午9:00-11:30,下午13:00-17:00(二)现场登记地点:宁波市江北区金山路588号爱柯迪股份有限公司证券部
2、自然人股东授权代理人:代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡;
3、法人股东法定代表人:本人身份证、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡;
4、法人股东授权代理人:代理人身份证、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、股票账户卡。
(四)异地股东能使用传真或信函的方式来进行登记,传真或信函以登记时间内公司收到为准,请在传真或信函上注明联系人及联系方式,并与公司电话确认后方视为登记成功。
(五)参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
(三)参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件,以备律师验证。所有原件均需一份复印件。
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年4月27日召开的贵公司2022年年度股东大会,并代为行使表决权。