本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定,江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“公司”)就2024年半年度募集资金存储放置与实际使用情况专项说明如下:
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]916号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)84,380,000股,发行价格为 10.35元/股,募集资金总额873,333,000.00元,扣除各项发行费用73,333,000.00元,实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。
上述募集资金已于2019年6月11日全部到位,资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。
截至2024年6月30日,公司累计投入募集资金59,209.25万元(包括置换资金),2024年半年度投入104.65万元。公司2024年半年度募集资金使用金额及结余情况如下表:
加:2024年半年度理财收益、存款利息收入减支付的银行手续费 3,834,395.31
为规范募集资金的管理和使用,防范资金使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关要求制定了《募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。根据《管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐人国泰君安证券股份有限公司于2019年6月11日与中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司及中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2024年6月30日,公司有1个募集资金专户,募集资金存储放置情况如下:
1 中国银行股份有限公司常州湖塘支行 9 江苏国茂减速机股份有限公司 0(注1)
注 1:因相关募投项目已结项,截至本专项报告披露日公司已依法办理完成该募集资金专项账户的销户手续。
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》,赞同公司为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金资本预算的情况下,在授权期限内使用合计不超过人民币2.15亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内,资金可滚动使用,授权期限自2023年4月29日起至2024年4月28日。
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》,赞同公司为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金资本预算的情况下,在授权期限内使用合计不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内,资金可滚动使用,授权期限自2024年4月29日起至2025年4月28日。
报告期内,公司不存在新增购买打理财产的产品的情形;累计到期打理财产的产品 20,000万元,共产生收益369.44万元。具体明细如下:
序号 受托方 委托打理财产的产品名称 委托金额(万元) 起息日 到期日 投资收益(万元)
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,赞同公司将募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”予以结项,并将节余募集资金18,055.43万元(含理财及利息收入净额,最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准)永久补充公司流动资金。公司于2024年6月21日将上述实际节余的募集资金共计18,614.17万元(含尚未支付的合同尾款)永久补充流动资金。
报告期内,公司已对募集资金使用情况做了及时、真实、准确、完整的信息公开披露,不存在募集资金管理违规的情形。
变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 59,209.25
承诺投资项目 已变更项目,含部分变更(如有) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是不是达到预计效益 项目可行性是否出现重大变化
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 公司于2023年4月26日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2023年6月11日延长至2024年12月31日。研发中心建设项目内容较为丰富和复杂,为提升研发实力,结合未来发展规划,公司以更高的标准对研发中心建设项目所需设备设施的具体规划、选型、验证及调试等方面做更充分评估,使项目建设进度较原计划有所滞后。加之受整体外部环境影响,致使该项目物资采购、物流运输、人员施工等诸多环节受阻,综合导致了项目建设周期有所延长。为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果,公司基于谨慎原则,在募投项目实施主体、建设内容、投资总额不变的情况下,将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司本年度不存在募投项目先期投入及置换的情况。
对闲置募集资金进行现金管理,投资有关产品情况 详见本文“三、本报告期募集资金的实际使用情况(三)对闲置募集资金进行现金管理,投资有关产品情况 ”。
募集资金结余的金额及形成原因 注 1: 公司于2023年4月26日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,赞同公司将募集资金投资项目“年产35万台减速机项目”予以结项,并将节余募集资金3,185.84万元(最终转入公司自有资金金额以账户的资金转出当日专户余额为准)用于永久补充公司流动资金。公司于2023年 5月29日将上述实际节余的募集资金共计3,814.18万元(含尚未支付的合同尾款)永久补充流动资金。 注2:公司于2024年4月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,赞同公司将募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”予以结项,并将节余募集资金18,055.43万元(最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准)永久补充公司流动资金。公司于2024年6月21日将上述实际节余的募集资金共计18,614.17元(含尚未支付的合同尾款)永久补充流动资金。